2020年4月22日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）发布《关于收到<中国证券监督管理委员会调查通知书>的公告》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）决定对公司进行立案调查。这不是天目药业第一次被证监会立案调查，虽然被立案调查的原因尚不可知，但是从去年的信披违规以及近期“长城系”被立案调查，都透露出部分端倪。
一、天目药业等“长城系”公司近期信息披露情况
2019年9月9日，天目药业发布《关于控股股东收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》，载明天目药业控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城影视”）因股权质押问题被浙江证监局出具行政监管措施决定书，天目药业未披露上述事项。
2019年9月9日，天目药业发布《关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》，载明天目药业于2019年9月6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】85号)，浙江监管局认定天目药业存在子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露、公司大额工程合同未经审议及披露问题，责令天目药业予以改正。
2019年11月5日，天目药业发布《关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》，载明天目药业于2019年11月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】119号)，浙江证监局认定天目药业存在替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款未入账且未披露、向长城集团出借资金460万元未披露、违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元且未披露问题，责令天目药业予以改正。
2019年11月7日，长城动漫发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知的公告》，因公司及相关个人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。
2020年4月12日，长城影视发布《关于公司收到<中国证券监督管理委员会调查通知书>的公告》，载明因长城影视涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。
2020年4月22日，长城影视发布《关于公司收到<江苏证监局行政监管措施决定书>的公告》，江苏证监局认定长城影视存在子公司股权冻结信息披露不及时、诉讼事项信息披露不及时问题，决定对长城影视采取出具警示函的监管措施。
二、天目药业被立案调查原因分析
从以上公告来看，天目药业被立案调查原因可能包括：
1. 未披露涉及天目药业股权20.53%的重大诉讼
天目药业控股股东长城影视因股权质押问题，被东吴证券提起诉讼，涉诉股权占天目药业股权比例的20.53%，天目药业对上述重大事件未予以披露。
2. 子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露
2018年4月天目药业全资子公司银川天目与公司控股股东长城影视签署协议购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权，总价款为 6000 万元，超过天目药业净资产50%，构成重大资产重组，且构成关联交易。该方案未经董事会、股东大会 审议及披露。
3. 公司大额工程合同未经审议及披露
2018年6月20日，银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司签订总价 6000 万元的工程合同，超过天目药业净资产50%。该事项未经董事会、股东大会审议及披露。2018 年7月2日至7月16日期间，银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计2700万元，上述资金调拨未经公司财务负责人、总经理及董事长等审批。
4. 替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款未入账且未披露
2017年8月，天目药业子公司黄山市天目药业有限公司其他企业借款2000万元，通过委托付款方式，转入天目药业控股股东长城影视实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。2000万元借款均未经过公司董事会、股东大会审议，且未在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现。上述款项长城集团占用至今未归还且公司未披露。
5. 向长城集团出借资金460万元未披露
2019年7月31日，天目药业经营层会议决定借给长城集团460万元，用于偿付长城集团对外借款，该笔借款未经公司董事会审议及披露。
6. 违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元且未披露
2017年12月21日，光大银行和长城影视签订《综合授信协议》，向长城影视提供1亿元人民币的授信，天目药业与长城集团等其他四方对上述授信协议的履行提供最高额连带责任保证担保。贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计13995779.75元。2019年2月，光大银行向法院提起诉讼，要求判令长城影视归还借款本金、利息，并要求天目药业等担保人承担连带清偿责任，并承担诉讼费用。上述为关联方长城影视提供担保行为未经天目药业公司董事会、 股东大会审议及披露，贷款涉诉事项也未被露。
综上，天目药业上述行为导致公司2017年三季报、2017年年报、 2018年季报、2018年半年报、2018年报、2019年季报和2019年半年报等存在重大遗漏，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，因而可能遭受证监会立案调查。
三、针对上述事项对股民的建议
目前天目药业还处于证监会立案调查阶段，需要等待证监会调查结束之后才能下一个定论，从立案到最终的行政处罚，尚需一段时间。根据我国证券诉讼法律法规，被证监会立案调查且行政处罚的上市公司，投资者可以依法索赔。目前对天目药业、长城影视、长城动漫等“长城系”公司的正式行政处罚决定书还未下发，考虑到股民索赔诉讼涉及程序较多，且针对股民的损失计算复杂又专业，我们建议股民在咨询专业律师的前提下，积极索赔。
