2020年4月，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”）发布2019年年度报告，报告期内，实现营业收入33.98亿，归属于上市公司股东的净利润6.5亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2.59亿元。公司2019年业绩稳定，并未出现大幅下滑。但是，5月12日，证监会下发《行政处罚事先告知书》（处罚字【2020】28号），还是将康尼机电拉回信息披露违法违规的现实，不得不提之前的34亿并购惨案。
一、案情回顾
南京康尼机电股份有限公司是一家专注于机电核心技术研究和应用的创新型企业。公司成立于2000年10月，于 2014年8月1日在上海证券交易所首发上市（股票代码603111）。
2018年8月23日，康尼机电发布《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》，公告载明因康尼机电公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。2020年5月13日，证监会发布《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》，证监会认定康尼机电涉嫌存在以下违法事实：（1）广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）将3.045亿元定期存单质押，导致康尼机电披露的《重组报告书》、《2017年年度报告》存在重大遗漏；（2）2015年至2017年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，康尼机电披露的《重组报告书（草案）》、《重组报告书》存在虚假记载。证监会拟处罚包括康尼机电在内的多名责任人员。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，如果康尼机电放弃陈述、申辩和听证的权利，证监会将作出正式的行政处罚决定。等正式的行政处罚决定书下发，投资者即可向法院提起诉讼。
二、案例评价
1. 康尼机电涉嫌多项证券虚假陈述行为
本次信息披露违法违规，系康尼机电并购龙昕科技引起。在证券法层面，康尼机电涉嫌存在的违法行为主要是证券虚假陈述行为，包括重大遗漏和虚假记载。
龙昕科技将3.045亿元作定期存款核算，未向康尼机电汇报质押情况。康尼机电2017年3月24日披露的《重组报告书》未披露龙昕科技上述存单质押情况，违反《证券法》第六十三条和《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订，以下简称 《重组办法》）第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款、第二款和《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。此外，康尼机电《2017年年度报告》未披露龙昕科技上述存单的质押情况，违反《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（以下简称“年报准则”）第二十七条第三项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。
2015年至2017年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，康尼机电《重组报告书（草案）》《重组报告书》 多次披露了上述虚假财务信息，违反《证券法》第六十三条和《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款、第二款和《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。
2. 康尼机电具有良好的赔付能力
根据证监会《行政处罚事先告知书》，康尼机电行为违反《证券法》，其违法事实的尚需证监会正式的行政处罚决定书确定，但违法事实都有相关公告佐证，所以康尼机电违法行为的定性基本确认。待正式的行政处罚决定书出来之后，投资者即可开始证券虚假陈述索赔。证券虚假陈述案件中，对于原告股民来说，上市公司是否具有赔付能力，是股民最为关注的问题。康尼机电2019年，实现营业收入 33.98亿，归属于上市公司股东的净利润6.5亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2.59亿元。公司2019年业绩稳定，并未出现大幅下滑。目前来看，康尼机电的赔付能力尚属良好。
三、建议
由于对虚假陈述行为人提起民事赔偿的诉讼时效为，自中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日起3年。康尼机电的诉讼时效截止时间还不确定，考虑到股民索赔诉讼涉及程序较多，且针对股民的损失计算复杂又专业，我们建议股民在咨询专业律师的前提下，积极索赔。
